“昨日秦砖汉瓦，今日杭萧钢构”，这是浙江杭萧钢构股份有限公司(以下简称杭萧钢构)的一句广告语。寥寥数语就将这家前身为浙江萧山县长山金属钣厂的上市公司的主营业务形象鲜明地展示出来——过去建筑业使用“秦砖汉瓦”，现代改用“钢结构”了，显示了浙江人的精明与精致。　  

公司董事长单银木曾以16亿元的身价，名列2007年福布斯全球富豪榜第360位，而此前单银木并没有引起福布斯的关注。“单银木这位富豪在2007年身价升值达10多亿元。”一位证券分析师说，“2007年初，杭萧钢构股票一直徘徊在4元左右，单银木持股92637926股，身价3.7亿元，自然不会引起福布斯的关注。但自从杭萧钢构抛出境外300亿元合同大单后，股价一路飙升，连续12个涨停板，股价最高达31.58元，翻了7倍多。”　  

就在单银木的财富几乎呈几何级数增长的时候，中国证监会开出了一张总价110万元的“罚单”，认定杭萧钢构和单银木未按照《证券法》规定披露信息，并且披露的信息有误导性陈述，与实际内容严重不符。这个信息就是指拉动杭萧钢构股价大涨的“境外300亿元合同大单”。　  

对证监会的处罚，单银木既没提出复议，也没向法院提起诉讼，而是“心服口服”甘愿接受处罚。与此形成鲜明对比的是，许多股民认为证监会对杭萧钢构的执法太“温情脉脉”。由于舆论的推动，加上中央有关领导的批示，证监会对杭萧钢构展开了全面调查，于是中国“牛市第一案”浮出水面，杭萧钢构内部人士与外部人员联合泄露内幕信息，并进行内幕交易的“黑幕”逐步被揭开，公安部、浙江省公安厅相继立案侦查。去年12月21日，已有三名犯罪嫌疑人在浙江丽水市中级法院开庭审理，其他嫌疑人也正在陆续移送审查起诉，涉案人员达10余人。　  

除此之外，许多购买了杭萧钢构股票而遭受损失的股民，联合起诉杭萧钢构要求民事赔偿的案件也在杭州中院立案。1月21日，代理律师薛洪增告诉记者说，“杭萧钢构虚假陈述已有定论，因虚假陈述给股民造成损失应当赔偿也有判例，我对打赢官司很有信心。”　  

300亿元天价订单真伪之辨　  

去年2月15日，杭萧钢构发布公告称，“公司正与有关业主洽谈一境外建设项目，该意向项目整体涉及总金额约300亿元，该项目分阶段实施，建设周期大致在两年左右。若公司参与该项目，将会对公司2007年业绩产生较大幅度增长。”这个300亿元的项目，正是引发所有案件的“源头”。　  

杭萧钢构对外宣称，中国国际基金有限公司在安哥拉共和国承包了安居家园工程，杭萧钢构又与中国国际基金公司签订了“转包”合同。按照公司目前钢结构加工能力，杭萧钢构能够完成所需钢构件的加工。　  

杭萧钢构2005年度主营业务收入只有15亿元，300亿元的项目分两年完成，这对杭萧钢构来说无疑是一个利好的“天价订单”。因此，公告发出后，股价狂涨。此时，许多股民也开始对此天价合同表示怀疑，媒体的质疑之声更是不断，有证券分析师认为，杭萧钢构的这个转包合同，无异于“蛇吞象订单”，杭萧钢构开了一个国际玩笑。　  

平安证券机械行业兼市场分析师罗晓鸣说，杭萧钢构一下子签到300亿元的海外订单是不太可能的。由于合同涉及的安哥拉位于非洲西南部，属于偏远国家，且经济也不发达，不像欧美发达国家这么透明，因此对于这个订单的真实性也很难核实。而且，安哥拉经历过多年战乱，履约能力较差，因此订单有这么大，值得质疑。　  

罗晓鸣介绍说，前两年我国也出现过类似的订单事件。有一些公司与另外一些不发达国家签订了巨额订单，但到最后落实的订单金额，却远远没有当初签订时的金额那么高，订单金额大大缩水。　  

据国务院经济研究中心下属的中国经济时报报道，按照惯例，像这样大的国外工程项目，一般都是由国家先签订下来，然后再向国内的大型企业进行发包，由具备实力的国有大型企业来竞标；而且，如果工程太大，一家企业独自难以承担下来，将再进行分包。但这个300亿元的安居工程，国内大型企业都从未进行竞标，怎么会落到一家名不见经传的香港公司身上呢？即便杭萧钢构推掉国内所有客户的订单去实施该合同，也需要大约十年的时间。　  

面对媒体的质疑，杭萧钢构发表声明说，合同是真实有效的，但承认签订合同之前没有派人去安哥拉现场考察。　  

“媒体和股民都怀疑杭萧钢构的这个天价合同，就连中央电视台也多次进行怀疑性报道。”浙江省丽水市检察院公诉处处长张丽平告诉记者，“后来证监会不得不介入调查，发现有这个合同。”　  

中国证监会一位处长在接受记者采访时说：“杭萧钢构与银广厦、东方电子不同，后两个上市公司的业绩是伪造的，属于无中生有，而杭萧钢构不是造假，300亿元合同的事情不是虚构的，只是有瑕疵。”　  

去年4月30日，中国证监会调查后认为，虽然杭萧钢构与中国国际基金公司签订的合同是真实的，但杭萧钢构并未看到过中国国际基金公司与安哥拉共和国政府签订的安居家园合同，而这个合同是杭萧钢构与中国国际基金公司签订合同的基础。也就是说，如果中国国际基金公司与安哥拉政府没有签订合同，或者合同标的数额不大，那么杭萧钢构与中国国际基金公司的合同就成“空中楼阁”了。　  

因此，证监会认为，杭萧钢构与中国国际基金公司的合同存在“重大不确定性和风险”，对投资者产生了误导。其行为属于未按照《证券法》规定披露信息，并且披露的信息有误导性陈述，与实际内容严重不符的行为，除给予杭萧钢构和董事长单银木110万元罚款外，还给予警告处分。　  

证监会处罚后，上海证券交易所又接着作出了对杭萧钢构和董事长单银木公开谴责的决定。但迄今为止，包括中国证监会、杭萧钢构在内，也没有人看见过那个中国国际基金公司与安哥拉共和国政府签订的原始合同。　  

内幕交易还有漏网之鱼　  

 虽然杭萧钢构对外公布的海外转包订单至今“难证真伪”，但在媒体的一片质疑声中，其股价竟然出现了连续十二次涨停。一位证券分析师告诉记者，短短一个多月，因股价飙升，公司董事长单银木的身价就升值达十几亿元，“那个天价合同的真伪之争已经变得不再重要了，股价飙升才是硬道理。”　  

“中国证监会确定，2007年2月8日为杭萧钢构内幕信息形成日，2月8日至2月14日为内幕信息的价格敏感期。”浙江省检察院公诉一处副处长糜方强告诉记者，“2月12日，单银木在公司年终表彰大会上，把公司与中国国际基金公司签订合同的事给透露出去了，董事长在会上说，‘2007年对杭萧钢构来说是一个新起点，如国外的大项目正式启动，2008年公司争取达到120亿元，集团目标为150亿元’。虽然这个透露是展望性质的，但公司知道的人就多了，后来有律师提出来，董事长都讲了，还算内幕信息吗？”　  

单银木泄露信息后第二天，杭萧钢构股价就开始连续出现涨停，三天后，杭萧钢构才正式对外披露了这个境外合同项目。“我认为，单银木是故意放风出去，目的是抬升股价。这是一家上市公司，参与表彰大会的员工涵盖了高、中、基层各级员工，从这一刻开始，杭萧钢构获得的超级大单变成了公开的秘密。这天的整个下午，公司几乎所有的员工都在谈论这笔‘国外的大项目’。”一位证券分析师说。　  

记者在采访中得知，从中国证监会确定的“内幕信息”形成日开始，至杭萧钢构公开这个内幕信息，前后7天时间，已有10余人涉嫌泄露内幕信息罪、内幕交易罪被司法机关追究刑事责任，而董事长单银木并不在追究之列。　  

“这个案子，是证券市场违规违法的一个典型，温家宝、吴仪都作了批示。”公安部经侦局一位人士对记者说，“案件是公安部直接办理的，然后交给浙江省公安厅。”　  

“现在起诉的这起案件，是案值比较大的一起，涉及杭萧钢构中层管理人员罗高峰(证券办主任，涉嫌泄露内幕信息罪)，罗的前任陈玉兴(已辞职，涉嫌内幕交易罪)，以及操盘手王向东(涉嫌内幕交易罪)。”糜方强对记者说，“这两个罪名，新刑法实施后很少适用，杭萧钢构案件是全国第四起、浙江第一起。”　  

起诉书认定，自2003年底开始，王向东与陈玉兴合作炒股，约定由王出资，按照陈的指令买卖股票，获利部分陈玉兴得30%，亏损由王向东负责。至2007年1月，王向东按照陈玉兴的指令买卖股票获利4700余万元。随后，获得巨额利益的陈玉兴从杭萧钢构证券办主任位置上辞职(辞职原因不明)，2月12日连续三天，陈玉兴指令王向东买入杭萧钢构股票近700万股，买入价平均5元左右。3月15日，陈玉兴得知证监会要调查杭萧钢构，便指令王向东将股票全部抛出，一个月的时间非法获利4037万元。而王向东与陈玉兴内幕交易的信息主要是由罗高峰提供的。　  

“其实，在2007年之前，王向东就与陈玉兴合作炒股赚了4700余万元，杭萧钢构证券办前主任陈玉兴是炒股高手，起诉书之所以把这个写进来，是说明作案的资金来源。”浙江省丽水市检察院公诉处处长张丽平告诉记者说，“但炒股的本金是犯罪工具吗？这个问题还有争议。非法获利可以没收，但本金如何处理，法律没有明确规定。”　  

“王向东炒股的账户里有资金1亿多元，目前已被司法机关查封。”一位辩护律师介绍说，“非法获利4037万元要被没收，按照刑法第一百八十条的规定，内幕交易要给予1至5倍的罚金，其账户里的1亿多元资金恐怕还不够交纳罚金的。”　  

“现在查办的杭萧钢构涉案人员，都是中层，高管一级还没有进去的。”这位律师认为，“作为公司董事长单银木，在总结会上透露内幕信息，也应当涉嫌犯罪，而现在司法机关只抓了一些‘虾米’，不对杭萧钢构高层‘开刀’，广大股民意见纷纷。”　  

“还有个最大的可能不应排除，就是中国国际基金公司。这家公司是最大的知情人，公司以及公司管理人员，完全有可能在知情的基础上购买杭萧钢构股票获利。因为从目前司法机关查处的案件看，单单是杭萧钢构这些中层管理人员操纵不了这支股票。”一位证券分析师告诉记者，“目前，公司高管已经不再自己炒股，那样会人赃俱在。因此，高管炒股都是指使他人进行。我建议，司法机关对杭萧钢构高管进行调查。”　  

“肯定还有漏网之鱼。”浙江省检察院公诉一处副处长糜方强说，“因为仅凭陈玉兴投入的几千万资金，操纵不了股市。”　  

 法庭激辩“内幕信息”　  

“2007年12月21日，庭审进行了一整天。”罗高峰、陈玉兴、王向东三人涉嫌泄露内幕信息罪、内幕交易罪，被称做“中国牛市第一案”，这一案件的审理是指定管辖，浙江省检察院将这一案件交给丽水市检察院审查起诉，公诉人分别是丽水市检察院公诉处处长张丽平和检察员余萍，余萍告诉记者说，“三被告人对犯罪事实部分基本没有异议，但对定罪有异议，特别是王向东，把整个指控都推翻了，他认为自己不构成犯罪，陈玉兴是部分推翻指控，罗高峰认罪。”　  

“单纯从刑期上看，这两个罪名的最高法定刑只有10年，不属于中级法院管辖。”张丽平处长说，“但这个案子是浙江省首例，全国第四例，社会影响大，按照省检察院的指定，由我们具体起诉。”　  

“杭萧钢构公司地点在杭州萧山，如果将案件放在杭州审理，阻力会比较大，因此要异地审理。”浙江省检察院公诉一处副处长糜方强说，“尽管杭萧钢构高管不配合，但他们都没有想到案子会放在丽水审。”　  

庭审中，对2007年2月12日下午3点之后，安哥拉“300亿元合同”是否属于内幕信息展开了激烈辩论。公诉人认为“安哥拉项目”为杭萧钢构内幕信息。　  

三被告人的辩护律师则辩称，2007年2月12日下午3点之后，那份经过事先张扬、并于2月17日才正式签订的“300亿合同”，已经不属于内幕信息。罗高峰的辩护律师胡波还认为，罗高峰并不是内幕信息外泄的唯一渠道，也不是陈玉兴获取内幕信息的第一渠道和唯一渠道，在罗高峰处获取信息之前，陈玉兴就已经从别人那里获得了信息。　  

陈玉兴的辩护律师王志义提出，2月11日，杭萧钢构的事业部总经理罗某邀请陈玉兴等人去杭州龙井村喝茶，当时罗某主动透露了有关杭萧钢构的信息。而罗某的信息又是从上级领导熊某处得知的。另外，2月12日董事长单银木在公司表彰大会上曾提到“国外有一个大项目”，杭萧钢构虽然于2月15日对外发布了公告，但其内容还没有2月12日在员工大会上透露的内容丰富。“如果当时没有泄露信息，为什么事后杭萧钢构的高中层、甚至是基层都知道了公司在安哥拉的项目呢？”根据公司其他工作人员的交代，这个员工大会大约有400人参加，3楼的会议室几乎坐满。还有一些员工还戏称熊某：“你签了这么大合同，快成为富翁了。”　  

因此王志义律师认为，“安哥拉项目”的信息实际已经被董事长单银木泄露出去了，因此从2月12日下午以后买入的股票就不能再算做内幕交易了。　  

股民索赔不存在诉讼障碍　  

就在杭萧钢构案的三名被告人被检察机关提起公诉之际，延宕多时的杭萧钢构虚假陈述民事索赔案重新进入法律程序，杭萧钢构公司又面临巨额民事索赔。　  

“杭州市中院打电话给我，说股民索赔案法院可以立案了。”1月16日，河北功成律师事务所主任薛洪增告诉记者说，共有51起股民状告杭萧钢构虚假陈述案，原告分布在浙江、上海、山西、云南、江苏、河北、辽宁、广东等地，诉讼标的269万余元。　  

而此前，股民索赔曾一度“存在诉讼障碍”。“今年7月，我就与上海律师宋一欣等向杭州市中院递交材料，诉杭萧钢构虚假陈述，但杭州中院一直不予立案，表示此类新型案件需报浙江省高级法院、最高法院批准。”薛洪增律师说，“去年11月23日，杭州中院，以‘存在诉讼障碍’为由裁定诉讼中止。”　  

为此，薛洪增律师会同上海、北京等地律师，联合给最高法院写信，要求高法及时纠正杭州中院中止受理杭萧钢构民事赔偿案的做法。根据2003年1月9日高法公布的《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》，因虚假陈述引起权益受损的投资者可以向有管辖权的法院提起民事赔偿诉讼。　  

与刑事案件不同，民事赔偿起诉仍以杭萧钢构“虚假陈述”为由。“最高法院对内幕交易尚没有明确的司法解释，如以‘涉嫌内幕交易’起诉，被告只能是内幕交易当事人，那会涉及管辖权、赔偿金额等。以‘虚假陈述’起诉上市公司更容易立案。”薛洪增表示，待内幕信息泄露案刑事判决作出后，投资者仍可视结果，以证券内幕交易纠纷对杭萧钢构或内幕交易当事人提起诉讼。