美的电器(000527)抱回小天鹅

小天鹅股权争夺战尘埃落定。多位消息人士向上海证券报证实，前日晚间，美的电器正式与无锡国联签约，最终受让小天鹅24.01%股权，一跃成为其控股股东。消息人士没有透露收购的具体价格，但据坊间流传，这一价格或为16.8亿元。两公司今日复牌。

四川长虹弃权收购

“弃权者”四川长虹(600839)此前披露，无锡国联转让小天鹅控股权的要价超过16.54亿元，且需以现金方式完成收购。当时，长虹以要价过高为由，退出了竞购战。坚守战场的，仅剩下意大利默洛尼和美的电器。

知情人士称，事实上，美的电器与无锡国联早在上周即已谈妥了转让事宜，只是将具体的签约留到昨日。权威人士在电话中向记者指出，受让小天鹅控股权，对于美的而言，有着巨大的战略价值和无形价值，对其长远发展也将极有帮助。

16.8亿收购价合理

美的电器总裁方洪波此前表示，按照目前小天鹅的市盈率、盈利水平和行业地位，大股东以16.54亿元的底价转让其持有的24.01%股份合理。如果美的的受让价格确为16.8亿元，那么相较于底价的溢价仅为1.57%，并不算大。

值得注意的是，根据无锡国联的要求，受让方需以现金方式完成收购，这无疑将给美的带来巨大的资金压力。

美的电器2007年年报披露，公司2007年度净利润为11.93亿元，经营性活动产生的现金流净额为16.33亿元。在其资产负债表中，截至去年年底，美的电器拥有货币资金约18.45亿元，应收账款约14.86亿元。

巧合的是，美的电器2月19日公布了增发融资35.56亿元、上马“十大项目”的计划，但此中并未涵盖小天鹅并购案。紧接着，美的电器的大股东美的集团于22日发行了2008年第一期短期融资债券，发行规模为18亿元，期限为一年。

市场人士推测，美的电器增发所募资金虽不直接用于收购，但其完全可以“暗度陈仓”，腾出自身的资源来支付收购款项。

反收购案

三联集团欲反击国美隐身收购

国美电器通过收购山东龙脊岛，从而隐身收购三联商社(600898)。如今，在国美隐身收购其2700万股股权曝光后，市场爆出被半路夺走三联商社控制权的三联集团决不甘心担当砧板上的鱼肉，正酝酿着一场反击，国美能否顺利取得三联商社实际控股地位，取决于国美是否能够抵挡住三联的反击。据了解，曾经拍得三联商社的龙脊岛法人已变更为济南国美总经理韩德鹏。

东方航空拒绝中航入股建议

东方航空(600115)昨日公告称，公司董事会决定，对于中国航空(集团)有限公司提出的建议，将不予进一步考虑。公司将坚持引进战略投资者，做精做强航空运输主业。 此前中航有限曾于1月18日向东航董事会提交一份入股29.84亿股H股建议书。此建议也直接导致新加坡航空公司和淡马锡联合以每股H股3.8港元入股东航的议案在东航股东大会上被否决。

前日晚，东航有关人士对于公告出台的背后都三缄其口，至于会否再次将新航和淡马锡联合入股的议案提交股东大会审议，也未明确表态。

中航有限被指缺乏诚意

东航昨日公告称，中航有限在其向东航提出建议的整个过程中，以致其所采用的沟通方法，从未显示出中航有限对与东航合作抱有诚意，也未显示出中航有限已对与东航合作作出了深入和透彻的规划。在缺乏诚意、规划和互信的情形下，彼此合作的基础难以搭建起来，而中航建议中所述的协同效应也自然难以实现。此前，中航有限建议中称，中国国航(601111)和东航的业务合作将为双方每年带来超过约50亿元的协同效应，其中收入增长约40亿元，成本降低约10亿元。

东航法律顾问瑛明律师事务所作出的分析认为，中航建议不具备任何正式要约的法律约束力，且在法律和未来审批方面存在着重大不确定性。

同业竞争需考虑

公告所附瑛明律师事务所的意见更为具体，该律所指称，中航建议提出双方合作的具体内容和实施主体均不明确，不具有合同法律意义上正式要约的任何效力，是一份对中航有限无法律约束力的文件，亦即中航有限可以随时撤回或修改该建议。

此外，该律所还称，中航建议的实施在法律上和审批中可能遭遇诸多障碍，存在着四个重大的不确定性。

其一，中航建议内容突破了现行政策，其实施需得到相关中国政府部门的特批，而能否获得该等特批具有很大的不确定性； 其二，中航建议中涉及业务合作内容的实施可能需要得到国航和东航股东大会的批准，由于该等事项可能被认定为关联交易，在国航和东航各自的股东大会审议该等关联交易事项时，中航有限及其控股股东中国航空集团公司需回避表决，因此，中航建议的实施能否获得国航和东航各自股东大会的批准同样存在不确定性； 其三，中航建议可能导致国航和东航之间构成同业竞争，而中航有限未提出任何有效的解决方案； 其四，中航建议可能触发反垄断审查问题等。

申银万国认为，东航与新航的合作，在航线互补、成本控制、协同效应等方面，均将优于东航与中航有限的合作，更有利于东航增强核心竞争能力，参与国际航空市场的竞争。因此从引进战略投资者的根本目的出发，中航有限不能给东航带来东航所希望获得的帮助。