吉林制药(000545.SZ）：推荐评级

2008年7月16日

1．事件

7月16日吉林制药发布公告：公司拟将全部资产及负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给吉林金泉，同时向冷湖滨地及其他交易对象发行股份购买其资产，拟购买的资产为冷湖滨地合法拥有的采矿权、土地使用权，以及冷湖滨地、思能达、数派实业、辉旺矿业、福瑞投资、榕华贸易、大景文化等共同拥有的滨地钾肥100%股权。具体方案要点为：

（一）滨地钾肥性质变更为有限责任公司；

（二）吉林制药股权转让及出售全部资产负债；

（三）吉林制药发行股份购买标的资产。

本次发行对象为青海省滨地钾肥股份有限公司（简称“滨地钾肥”）截至审计评估基准日的所有股东，包括滨地钾肥现有股东在内的不超过10 名投资者，发行价格为公司本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即人民币8.30 元/股，发行数量（5票同意、0票反对、0票弃权）不超过90,000 万股（含90,000 万股），发行后吉林制药社会公众股不低于吉林制药总股本的10%。本次交易中，吉林金泉目前为吉林制药的控股股东，本交易涉及的重大资产出售构成吉林制药与控股股东之间的关联交易。

2．我们的分析与判断

（1）重组存在风险因素，但成功的可能性较大

本次发行尚需下述程序之批准，并以下列有关事项的妥当完成为实施前提：1）《储量核实报告》向相关国土资源管理部门备案完成；2）《采矿权评估报告书》向相关国土资源管理部门备案完成；3）中国证监会同意冷湖滨地要约收购豁免申请；4）中国证监会等核准公司本次交易。

我们认为相关各方（包括大股东、员工、债权人、两地政府等）利益基本理顺，在利益方层面，重组遇到实质性障碍的可能性不大，股东大会应会顺利通过；而只要相关材料真实、齐备，程序合法合规，备案工作顺利完成及证监会核准交易可能性也很大。

（2）重组后公司的主营业务将彻底改变

本次交易完成后，公司将不再从事医药的研究、制造、销售业务，而是拥有钾矿开采、钾肥生产销售的完整产业链，硫酸钾、硫酸钾镁肥、氯化钾的生产、销售将成为公司的主导业务。

（3）重组后公司的盈利能力将大幅度提高

钾肥供不应求及70%以上依赖进口的局面难以改变，产品价格持续攀升，这是公司业绩增长的最强动力。

滨地钾肥及冷湖滨地所持有的全部钾肥类业务及资产进入到上市公司，上市公司与控股股东冷湖滨地及其关联方之间不会存在同业竞争，且控股股东已做出避免同业竞争的承诺。

本次发行对象已在《本次协议》中约定，如交易完成后3 年内实际盈利数低于评估报告中收益法预测的净利润，本次发行对象将以现金补足。

3．投资建议

我们认为由于重组后主营业务改变，应按资源股重新进行定价。由于钾肥行业的景气度较高，且拥有发行对象现金补足的承诺，公司2008下半年、2009、2010年净利润至少分别为：16000、52000、80000万元，按照定向发行后最大可能总股本105824万股计算，每股收益至少分别为0.15、0.49、0.76元，按2009年20-22倍市盈率计算，增发完成后合理价值9.82-10.81元，对应目前存量股票合理价值为18.52-25.09元，首次给予“推荐”评级。我们同时郑重提醒投资者，如果股票复牌后连续涨停，须警惕股价短期波动的风险，同时须警惕重组方案失败以及滨地钾肥产能不能如期释放的风险。