“影子公司”通常是指，公司的名义股东是甲，但无论从资金、管理各方面，甲又要听从于实际出资人乙的操纵，甲好比是乙的“影子”，因此被称为“影子公司”。从形式上看，如果不存在其他法律、法规所禁止的情形，这种“影子公司”并不违反法律规定。但是，“影子公司”往往存在着注册资本不实、抽逃注册资本等隐患，甚至可以借此实施偷逃税款、诈骗等犯罪行为，给国家和公众财产造成潜在威胁。

近年，“影子公司”利用香港宽松的公司名称注册制度进行伪冒商标活动的问题逐渐引起香港政府的重视。近日，香港财经事务及库务局就修改《香港法例》中的第32章《公司条例》发表第二轮公众咨询文件，文件涉及《公司条例》中有关公司名称、董事职责、法团出任董事及押记的登记条文等各项建议。此举被解读为香港政府意在打击“影子公司”，因而备受有关各界关注。

4月2日，香港财经事务及库务局(简称财经事务局，下同)就修改《香港法例》中的第32章《公司条例》发表第二轮公众咨询文件，文件涉及《公司条例》中有关公司名称、董事职责、法团出任董事及押记的登记条文等各项建议。此举被解读为香港政府意在打击“影子公司”，因而备受有关各界关注。

“影子公司”危害日趋严重

“影子公司”通常是指，公司的名义股东是甲，但无论从资金、管理各方面，甲又要听从于实际出资人乙的操纵，甲好比是乙的“影子”，因此被称为“影子公司”。从形式上看，如果不存在其他法律、法规所禁止的情形，这种“影子公司”并不违反法律规定。而且如果实际出资人与名义出资人之间配合默契，本来也完全可以运用自如。但问题“恰恰”出现在配合上。如果名义出资人一旦厌倦了实际出资人的遥控，违背了他们之间的协定，实际出资人在公司中的权利一般是得不到法律保护的。在这种情况下，受害的显然是实际出资人。此外，“影子公司”还存在着注册资本不实、抽逃注册资本等隐患。投资者甚至可以借此实施偷逃税款、诈骗等犯罪行为，给国家和公众财产造成潜在威胁。

香港公司注册处近日发表周年统计数字显示，2007年根据《公司条例》注册的本地及非香港公司，总数为100761家。公司注册处处长依据《公司条例》，对违法公司共发出传票6125张，较2006年的6028张增加1.6%，其中包括不少“影子公司”。

最近几年香港经济飞速发展，成立的公司也越来越多，“影子公司”所造成的危害也日趋严重。

现行条例不足以打击

香港财经事务局副秘书长梁志仁表示，“影子公司”利用香港较宽松的公司注册制度侵权，而侵权行为多在内地发生，现行《公司条例》不足以对此进行打击。第二轮公众咨询有关意见将被纳入2009年发表的白纸条例草案内，之后再进行公众咨询。此次咨询期至6月30日，时长3个月。初步计划2010年第3季度向立法会提交《公司条例草案》。梁志仁还表示，首轮咨询已于去年第二季度进行，内容涉及会计及审计条文，已于今年3月发表咨询总结，大部分建议获普遍支持。

有关专家认为，香港政府推出此项措施具有很强的针对性，主要是为了提高公司的透明度，以打击“影子公司”可能滥用公司名称注册制度的问题。第二轮公众咨询内容包括了公司名称、董事职责、法团出任董事及押记的登记条文等各项建议，内容广泛：

修法内容广泛针对性强

首先，涉及对公司名称侵权的建议。

《香港法例》第32章《公司条例》第22条(2)规定，凡公司已以某个名称注册，而该名称─(a)在注册时，与载于处长(公司注册处处长)公司名称索引的另一名称相同，或被处长认为与该另一名称过分相似；(b)在注册时，与当时应已载于该索引的另一名称相同，或被处长认为与该另一名称过分相似；或(c)在注册时，与根据任何条例成立或设立的法人团体的名称相同，或被处长认为与该法人团体的名称过分相似，则处长可由注册时起计12个月内，以书面指示该公司在处长指明的期限内更改公司名称。

第二轮咨询内容建议考虑赋予公司注册处处长权力，在收到法庭命令后，指示被告公司更改其侵权名称，以及把没有遵从处长指示的被告公司更名为其注册编号，以打击“影子公司”可能滥用公司名称注册制度的问题。

梁志仁表示，以往数年不少内地公司利用香港较宽松的条例侵权，以极其相似名字的“影子公司”进行侵权，但碍于现行《公司条例》不足以对此现象进行遏止，故建议赋予当局更大权力，更改被裁定侵权公司的名字，从而有效打击侵权行为。去年公司注册处一共收到127宗相关的投诉个案，部分涉及内地公司侵权案件。

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